Holdings: één overzicht over meerdere vennootschappen en aandeelhouders

Neem een familie die via een holding drie vastgoedvennootschappen bezit, waarvan één samen met een externe partner en één via een tussenvennootschap. Elke vennootschap heeft haar eigen bankrekening, boekhouding, jaarrekening en belastingaangifte. Geen enkele daarvan toont wat er economisch voor de familie in zit. Welke fiscale regels spelen tussen holding en dochters, en welke cijfers wilt u als bestuurder zien om te weten hoe groot uw belang in de groep is?

Waarom eigenaars met een holding werken

Een holding is een vennootschap die aandelen houdt van andere vennootschappen. In een vastgoedgroep zijn dat de vennootschappen die de panden bezitten. Een officiële lijst van redenen bestaat niet, en elke familie heeft haar eigen motieven. Een partner die meedoet in één vennootschap, heeft in elk geval geen aandeel in de andere. En een aantal fiscale regels werkt in het voordeel van een groep, of net ertegen.

De laatste twee rijen spelen vooral als u aandelen van een bestaande vastgoedvennootschap achteraf naar een eigen holding verschuift. Laat zo’n stap, en elke andere wijziging aan de structuur, vooraf doorrekenen door een fiscalist. De bredere keuze staat in Privé, vennootschap of holding.

Hoe een vastgoedgroep er concreet uitziet

De ouders bezitten 100% van Holding BV. Die heeft aandelen in drie vennootschappen, en via Tussen BV in een vierde.

Economisch belang is geen wettelijke term. Het is het deel van de waarde en de winst van een vennootschap dat via de keten bij de holding terechtkomt. U rekent het uit door de percentages te vermenigvuldigen:

economisch belang = belang in laag 1 × belang van laag 1 in laag 2 × ...
Kust BV: 0,80 × 0,60 = 0,48

Het UBO-register, de lijst van uiteindelijke begunstigden van een vennootschap, gebruikt dezelfde rekenwijze voor indirecte belangen. De externe aandeelhouders hebben de rest: in Kust BV 40% voor de rechtstreekse partner en 0,20 × 0,60 = 12% voor de mede-investeerder in Tussen BV. Samen met de 48% van de holding is dat 100%. Tel het zo na, dan ziet u meteen of er in uw structuur een percentage ontbreekt.

DBI en groepsbijdrage, kort

DBI: dividend dat naar boven gaat

Keert een dochter dividend uit aan de holding, dan kan de holding dat onder voorwaarden aftrekken als definitief belaste inkomsten, kortweg DBI: de winst werd in de dochter al belast. Voorwaarden zijn onder meer een deelneming van minstens 10%, minstens een jaar ononderbroken in volle eigendom, en een uitkerende vennootschap die aan een vergelijkbaar belastingstelsel onderworpen is.

In het voorbeeld gaat het geld trap per trap naar boven. Van elke € 100 dividend uit Kust BV komt € 60 bij Tussen BV, en als die alles doorstort, € 48 bij de holding. Wat de holding daarna aan de ouders uitkeert, is een gewoon dividend met 30% roerende voorheffing.

Groepsbijdrage: winst en verlies verrekenen

Met een groepsbijdrage draagt een vennootschap met winst een bedrag over aan een verbonden vennootschap met verlies: de ene trekt het af, de andere neemt het op als winst en verrekent het met haar verlies. De voorwaarden:

• een rechtstreekse deelneming van minstens 90%, tussen moeder en dochter of tussen twee zusters met dezelfde moeder
• vijf ononderbroken jaren, gerekend vanaf 1 januari van het vierde kalenderjaar vóór het aanslagjaar
• een groepsbijdrageovereenkomst per aanslagjaar, bij de aangifte gevoegd
• een vergoeding ter grootte van de belasting die met de aftrek gemoeid is, effectief gestort. Een boeking als schuld volstaat niet.

Sommige vennootschappen zijn uitgesloten, zoals een vennootschap die onroerende goederen ter beschikking stelt aan bepaalde bestuurders of hun familie. In het voorbeeld kan een groepsbijdrage alleen tussen de holding en Noord BV.

Intragroepsleningen en managementvergoeding

In een groep gaat geld ook via leningen: de holding leent aan een dochter voor een aankoop of renovatie, of een dochter met overschot leent aan een andere. De intrest is alleen aftrekbaar als beroepskost voor zover hij niet boven de marktrente ligt. Te hoge intrest, of een te hoog leningsbedrag van bestuurders of aandeelhouders, kan worden behandeld als niet-aftrekbaar dividend. Leg elke lening vast in een overeenkomst die rentevoet en terugbetaling regelt.

Houd intragroepsleningen ook in uw cijfers apart van de bankschuld. Telt u een lening van de holding aan Kust BV mee als gewone schuld, dan lijkt de groep zwaarder gefinancierd dan ze is.

Een managementvergoeding is wat de holding aanrekent voor het beheer dat ze voor een dochter doet. Bij de dochter is ze alleen aftrekbaar als er echte prestaties tegenover staan, tegen een marktconforme prijs.

Consolidatie: verplicht of een keuze

Een moedervennootschap is vrijgesteld van een geconsolideerde jaarrekening als de groep van beperkte omvang is: ze overschrijdt op geconsolideerde basis, over twee opeenvolgende boekjaren, niet meer dan één van deze grenzen.

Het balanstotaal staat tegen boekwaarde na afschrijvingen, niet tegen de geschatte waarde van uw panden. De groep uit het voorbeeld, met panden van samen € 7.500.000, blijft er ver onder. Een bank kan wel naar een geconsolideerd beeld vragen: de Europese richtsnoeren voor kredietverlening laten haar de jaarrekeningen opvragen, enkelvoudig (per vennootschap) en waar van toepassing geconsolideerd, samen met de eigendomsstructuur.

Voor uw eigen opvolging kunt u op twee manieren optellen. Op 100% telt u elke vennootschap volledig mee. Pro rata weegt u ze met het economisch belang van de holding.

Wat u als bestuurder wilt zien

Stel dat de groep uit het voorbeeld zo gefinancierd is. De LTV is de schuld gedeeld door de waarde. De schuldendienst is wat een vennootschap jaarlijks aan intrest en kapitaal betaalt, en de DSCR is hier de jaarhuur gedeeld door die schuldendienst.

Op 100% toont de groep € 3.150.000 eigen vermogen in de panden, pro rata € 2.600.000: het verschil van € 550.000 is van de partners. De LTV zakt pro rata van 58,0% naar 55,2%, omdat het zwaarst gefinancierde pand voor minder dan de helft van de holding is. Het groepsgemiddelde van 1,21 verstopt dat Kust BV met 1,03 amper genoeg huur heeft voor haar lening. En voor de bank van Kust BV telt alleen Kust BV, op 100%.

LTV en DSCR per pand

Ook binnen één vennootschap verstopt een gemiddelde iets.

Herfinancieren of verkopen beslist u per pand, dus daar moet u de ratio zien. Een DSCR is bovendien maar zo streng als zijn teller. Welke cashflow erin staat, van bruto huur tot huur na alle kosten, bepaalt uw kredietovereenkomst. Hoe meer kosten erin zitten, hoe lager de ratio. Meer in DSCR en uw bank en LTV en herfinanciering.

Cashflow per holding

De holding leeft van wat naar boven komt: dividenden, managementvergoedingen, intrest op leningen aan dochters en de terugbetaling van die leningen. Cash in een dochter is niet vanzelf cash van de holding, want uitkeren is gebonden aan het vennootschapsrecht, bij een BV aan een netto-actieftest en een liquiditeitstest. Winst en cash lopen bovendien uiteen: afschrijvingen verlagen de winst zonder geld te kosten, aflossingen kosten geld zonder de winst te verlagen. Naarmate een lening ouder wordt, stijgt de aflossing en daalt de intrest, zodat de belastbare winst stijgt terwijl er niet meer cash overblijft.

Wat u per vennootschap vastlegt